Una adquisición mal investigada puede costar mucho más que su precio: deudas fiscales que heredas como sucesor, trabajadores con los que te subrogas, un contrato clave que se resuelve por cambio de control o una sanción penal que se transmite a la sociedad absorbente. Por eso la due diligence es la fase más importante de cualquier operación corporativa. Al mismo tiempo, el volumen de información de una empresa mediana con filiales en varios países hace que una revisión exhaustiva y manual sea lenta y cara. En esta guía explicamos cómo hacer una due diligence internacional rigurosa y cómo integrar en ella, de forma segura y eficaz, las herramientas de inteligencia artificial.
1. Qué es una due diligence y para qué sirve
La due diligence o auditoría de adquisición es un proceso de investigación que realiza el comprador o inversor, normalmente con sus asesores, sobre la sociedad objetivo (target). Sus objetivos son tres:
- Identificar riesgos y contingencias que no aparecen en las cuentas: litigios, deudas ocultas, incumplimientos regulatorios, problemas de titularidad.
- Valorar correctamente la empresa y ajustar el precio.
- Diseñar el contrato de compraventa (SPA) con las protecciones adecuadas: manifestaciones y garantías, indemnidades, retenciones o condiciones previas al cierre.
Tipos de due diligence
| Tipo | Qué revisa | Riesgos típicos |
|---|---|---|
| Legal o societaria | Constitución, estatutos, capital, órganos, actas, pactos de socios, poderes, titularidad de acciones. | Ampliaciones mal formalizadas, pactos ocultos, cláusulas de cambio de control. |
| Contractual | Contratos con clientes, proveedores, distribuidores, financiación, arrendamientos. | Resolución por cambio de control, exclusividades, penalizaciones, garantías otorgadas. |
| Fiscal | Impuestos de los últimos ejercicios no prescritos, inspecciones, precios de transferencia. | Contingencias por liquidaciones, sanciones, responsabilidad del sucesor. |
| Laboral y Seguridad Social | Plantilla, convenios, contratos de alta dirección, litigios, cotizaciones. | Falsos autónomos, despidos nulos, deudas con la Seguridad Social. |
| Financiera | Calidad de los beneficios, deuda neta, capital circulante. | Ingresos no recurrentes, deuda oculta, ajustes de precio. |
| Regulatoria y compliance | Licencias, autorizaciones, protección de datos, prevención del blanqueo, compliance penal. | Sanciones administrativas, responsabilidad penal de la persona jurídica. |
| Propiedad intelectual y tecnología | Marcas, patentes, software, licencias, ciberseguridad. | Activos clave no registrados a nombre de la sociedad, código abierto mal licenciado. |
| Inmobiliaria y medioambiental | Inmuebles, cargas, urbanismo, suelos contaminados. | Cargas registrales, infracciones urbanísticas, responsabilidad ambiental. |
| ESG y derechos humanos | Cadena de suministro, impacto ambiental, gobierno corporativo. | Riesgos reputacionales y, en grandes empresas, obligaciones de diligencia debida en sostenibilidad. |
2. Lo que cambia en una operación internacional
Cuando comprador, vendedor o sociedad objetivo están en países distintos, la due diligence debe cubrir cuestiones que no existen en una operación puramente nacional.
Control de inversiones extranjeras
- En España, el art. 7 bis de la Ley 19/2003 y el Real Decreto 571/2023 exigen autorización previa para determinadas inversiones extranjeras en sectores estratégicos (infraestructuras críticas, tecnologías críticas, suministro de insumos fundamentales, acceso a información sensible, medios de comunicación) cuando el inversor alcance el 10 % o más del capital o el control. Cerrar sin autorización puede acarrear la invalidez de la operación y sanciones.
- En la UE, el nuevo Reglamento (UE) 2026/1386, publicado el 26 de junio de 2026, sustituye al Reglamento 2019/452 y será plenamente aplicable desde el 17 de enero de 2028. Obliga a todos los Estados miembros a tener un mecanismo de control con un ámbito mínimo común de sectores sensibles, entre ellos la defensa, los semiconductores y la inteligencia artificial, y extiende el control a las inversiones intra-UE realizadas a través de filiales de inversores extranjeros.
Subvenciones extranjeras, competencia y sanciones
- El Reglamento (UE) 2022/2560 sobre subvenciones extranjeras obliga a notificar a la Comisión determinadas concentraciones en las que participen empresas que hayan recibido contribuciones financieras de terceros Estados.
- El control de concentraciones, nacional o europeo, puede exigir autorización previa según los umbrales de facturación o cuota de mercado.
- Hay que verificar que ni la sociedad objetivo, ni sus socios, administradores, clientes o proveedores relevantes figuran en las listas de sanciones de la UE, la ONU, el Reino Unido o Estados Unidos, y que la actividad no infringe controles de exportación.
Titularidad real y prevención del blanqueo
La identificación del titular real es esencial, especialmente con estructuras en varias jurisdicciones. En España existe el Registro Central de Titularidades Reales (Real Decreto 609/2023), aunque tras la sentencia del TJUE de 22 de noviembre de 2022 (asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20) el acceso público general a estos registros ya no es posible y se limita a quienes acrediten un interés legítimo.
Datos personales y derecho extranjero
- La revisión de documentos con datos personales y su envío a asesores o compradores fuera del Espacio Económico Europeo es una transferencia internacional sujeta al capítulo V del RGPD.
- Las filiales extranjeras deben revisarse con abogados de cada jurisdicción, con un formato de informe homogéneo.
- Las grandes empresas deberán valorar también la Directiva de diligencia debida en sostenibilidad (CSDDD), que tras el Omnibus I de 2026 se aplicará desde el 26 de julio de 2029 a empresas de la UE con más de 5.000 trabajadores y más de 1.500 millones de euros de volumen de negocio.
3. Contingencias que se heredan en España
Si la sociedad objetivo, o el negocio que se adquiere, está en España, hay riesgos que se transmiten por ley al comprador aunque el contrato diga otra cosa frente a terceros:
| Ámbito | Riesgo | Cómo se investiga y se cubre |
|---|---|---|
| Tributario | Quien sucede en la titularidad o el ejercicio de una actividad económica responde solidariamente de las deudas tributarias de la actividad (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria). | Solicitar el certificado específico de deudas y responsabilidades de la actividad (art. 175.2 LGT), que limita la responsabilidad a lo que en él conste. |
| Laboral | En una sucesión de empresa, el nuevo empresario se subroga en los contratos y responde solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). | Revisión de plantilla, litigios y cotizaciones; certificados de la Tesorería General de la Seguridad Social; indemnidad específica. |
| Penal | En fusiones y absorciones, la responsabilidad penal de la persona jurídica se traslada a la entidad resultante (art. 130.2 del Código Penal). | Revisión del modelo de prevención de delitos (art. 31 bis CP), investigaciones abiertas y canal de denuncias. |
| Protección de datos | Sanciones de la Agencia Española de Protección de Datos por tratamientos ilícitos. | Revisión del registro de actividades, bases de legitimación, encargados y brechas notificadas. |
| Inmobiliario y urbanístico | Cargas, embargos, infracciones urbanísticas. | Notas simples del Registro de la Propiedad, Catastro, certificados municipales. |
| Societario | Pactos de socios, prendas sobre acciones, ampliaciones mal formalizadas. | Registro Mercantil, BORME, libro registro de socios y actas. |
4. Qué aporta la inteligencia artificial a la due diligence
En una operación mediana, la sala de datos virtual (virtual data room, VDR) puede contener decenas de miles de documentos en varios idiomas. La IA no hace la due diligence, pero transforma el trabajo de revisión. Estos son los mecanismos útiles hoy y su aplicación práctica:
| Mecanismo de IA | Qué hace | Aplicación en la due diligence | Riesgo a controlar |
|---|---|---|---|
| Reconocimiento óptico de caracteres (OCR) y clasificación automática | Convierte escaneos en texto buscable y ordena documentos por tipo. | Organizar la VDR: contratos, actas, escrituras, nóminas, facturas. | Errores en documentos de baja calidad o manuscritos. |
| Extracción de cláusulas con procesamiento del lenguaje natural | Localiza y extrae cláusulas concretas en grandes volúmenes. | Cambio de control, exclusividad, no competencia, penalizaciones, ley aplicable, sumisión a arbitraje, duración y renovación. | Cláusulas redactadas de forma atípica que el sistema no detecta. |
| Modelos de lenguaje con recuperación de documentos (RAG) | Responde preguntas citando los documentos de la VDR de los que extrae la respuesta. | “¿Qué contratos pueden resolverse por cambio de control?”, con referencia a cada documento. | Respuestas inventadas (alucinaciones) si no se exige cita literal y verificable. |
| Traducción automática especializada | Traduce documentos jurídicos con terminología coherente. | Revisión inicial de documentos de filiales en otros idiomas. | Matices jurídicos; los documentos clave deben revisarse por un abogado de la jurisdicción. |
| Detección de anomalías en datos financieros | Identifica patrones inusuales en contabilidad y transacciones. | Ingresos no recurrentes, pagos a partes vinculadas, facturación circular, concentraciones de clientes. | Falsos positivos; requiere interpretación financiera. |
| Resolución de entidades y cribado de sanciones | Unifica nombres escritos de formas distintas y los compara con listas oficiales. | Cribado de socios, administradores, clientes y proveedores frente a listas de sanciones y personas expuestas políticamente. | Homónimos; cada coincidencia debe confirmarse. |
| Grafos de conocimiento | Representa relaciones entre personas y sociedades. | Reconstruir la cadena de titularidad real y detectar partes vinculadas en varias jurisdicciones. | Datos de registros extranjeros incompletos o desactualizados. |
| Análisis de medios y fuentes abiertas | Rastrea noticias, sentencias publicadas y bases de datos. | Litigios, investigaciones o riesgos reputacionales de la sociedad y sus directivos. | Fuentes poco fiables; hay que contrastar. |
| Comparación con una guía de criterios (playbook) | Contrasta cada contrato con los criterios del comprador. | Marcar automáticamente lo que se aparta del estándar aceptable. | Que la guía de criterios esté mal definida. |
| Agentes de IA | Encadenan tareas: buscar, extraer, cruzar y redactar. | Preparar borradores de fichas de contratos y del informe de hallazgos. | Menor trazabilidad; exigen supervisión humana estrecha. |
5. Guía paso a paso: due diligence internacional asistida por IA
Fase 1. Alcance, materialidad y equipo
Antes de abrir la VDR hay que definir qué se revisa y con qué profundidad: áreas, jurisdicciones, umbral de materialidad (por ejemplo, contratos de más de 100.000 euros anuales), periodo revisado y formato del informe. En esta fase se decide también qué herramientas de IA se usarán, dónde se procesarán los datos y quién supervisa cada área.
- Con IA: generar una lista de petición documental a partir de la descripción del negocio y del sector, que el equipo revisa y completa.
- Sin delegar: la definición de la materialidad y de las prioridades del cliente.
Fase 2. Confidencialidad y protección de datos
Se firma el acuerdo de confidencialidad, se acuerdan las reglas de la VDR y se resuelve el encaje en el RGPD: base de legitimación (normalmente, interés legítimo), minimización de datos personales, seudonimización cuando sea posible, contrato de encargado del tratamiento con el proveedor de la herramienta de IA (art. 28 RGPD) y, si los datos salen del EEE, mecanismo de transferencia.
- Con IA: seudonimización automática de nóminas y expedientes de empleados antes de su análisis.
- Sin delegar: la decisión sobre qué herramienta es aceptable para información sujeta a secreto profesional.
Fase 3. Organización de la sala de datos
Se cargan los documentos, se aplican OCR y clasificación, y se genera un índice con las lagunas detectadas respecto de la lista de petición.
- Con IA: clasificación por tipo, idioma, fecha y partes; detección de duplicados y de documentos incompletos o sin firmar.
- Sin delegar: la validación del índice y las peticiones adicionales al vendedor.
Fase 4. Extracción y análisis
Es la fase en la que la IA aporta más. Para cada tipo de documento se define una plantilla de campos y la herramienta extrae los datos con indicación del documento y la página de origen.
- Contratos: partes, objeto, duración, renovación, cambio de control, exclusividad, no competencia, limitación de responsabilidad, ley aplicable y jurisdicción.
- Societario: órganos, mayorías, restricciones a la transmisión, prendas, pactos de socios.
- Laboral: contratos de alta dirección, blindajes, pactos de no competencia, litigios.
- Financiero: detección de anomalías y conciliación con las cuentas.
Fase 5. Cribado y verificación externa
Se contrastan los datos de la VDR con fuentes externas: registros mercantiles y de la propiedad, boletines oficiales, bases de sentencias, listas de sanciones y titularidad real.
- Con IA: resolución de entidades, cribado de sanciones y grafo de titularidad con todas las jurisdicciones.
- Sin delegar: la confirmación de cada coincidencia y la valoración de su relevancia.
Fase 6. Revisión jurídica y calificación de hallazgos
Los abogados revisan los documentos marcados, confirman o descartan cada hallazgo y lo califican según su gravedad: rojo (puede impedir la operación o exige protección específica), ámbar (afecta al precio o al contrato) y verde (sin impacto relevante).
Fase 7. Informe
El informe debe ser útil para decidir: resumen ejecutivo con los riesgos principales, tabla de hallazgos con su impacto y recomendación, y anexos con las fichas de documentos. La IA puede generar el primer borrador de las fichas y del resumen, siempre con referencias a los documentos.
Fase 8. Traslado al contrato y seguimiento
Cada hallazgo relevante debe traducirse en una medida contractual (apartado 8) y en una tarea de integración posterior al cierre.
6. Ejemplos de instrucciones para la herramienta de IA
La calidad del resultado depende mucho de cómo se formula la petición. Estas instrucciones, adaptadas a cada herramienta, dan buenos resultados porque acotan la tarea, exigen citas y obligan a reconocer cuando no hay información:
1. Extracción de cambio de control "Revisa todos los contratos de la carpeta 04-Clientes. Para cada uno, indica si contiene una cláusula de cambio de control, de cesión o de resolución por modificación de la estructura accionarial. Cita literalmente la cláusula, con el nombre del archivo y la página. Si no hay cláusula, escribe NO CONSTA. No interpretes ni resumas." 2. Ficha de contrato "Elabora una ficha con estos campos: partes, objeto, fecha, duración, renovación, preaviso, precio, exclusividad, no competencia, limitación de responsabilidad, ley aplicable, jurisdicción o arbitraje, cambio de control. Para cada campo indica la cláusula y la página de origen." 3. Coherencia societaria "Compara el capital social y los socios que figuran en las escrituras de las carpetas 01 y 02 con el libro registro de socios. Enumera cualquier discrepancia con referencia a los documentos." 4. Anomalías financieras "Analiza el libro mayor de 2024 y 2025. Señala pagos recurrentes a partes vinculadas, facturas de importe redondo sin contrato asociado y concentraciones de ingresos en un solo cliente superiores al 20 %. No extraigas conclusiones: solo enumera los datos."
Fíjate en tres elementos: la delimitación del conjunto de documentos, la exigencia de cita literal con su fuente y la instrucción expresa de decir “no consta” en lugar de inventar.
7. Control de calidad: cómo fiarse (y cuándo no) de la IA
- Trazabilidad: todo dato extraído debe enlazar con el documento y la página de origen. Si la herramienta no lo permite, no es apta para una due diligence.
- Muestreo: revisar manualmente una muestra aleatoria de documentos para medir la exhaustividad (cuántas cláusulas relevantes detecta de las que existen) y la precisión (cuántas de las que señala son correctas). Si los resultados son bajos, se amplía la revisión humana.
- Doble revisión de todos los hallazgos rojos y ámbar por un abogado con experiencia.
- Documentos críticos siempre en manual: pactos de socios, financiaciones, contratos con los principales clientes y escrituras de las filiales.
- Registro del uso de la IA: qué herramienta se usó, para qué tareas, con qué instrucciones y quién validó el resultado. Protege al despacho y al cliente.
8. Marco jurídico del uso de la IA en la due diligence
Secreto profesional y confidencialidad
El abogado está obligado a guardar secreto de todo lo que conozca por razón de su actuación profesional (art. 542.3 LOPJ y Código Deontológico de la Abogacía). Esto exige utilizar herramientas que garanticen que los datos no se usan para entrenar modelos, que se procesan en entornos seguros y, preferiblemente, en la UE, y que el proveedor asume compromisos contractuales de confidencialidad. Introducir documentos de la VDR en una herramienta gratuita de uso general puede vulnerar el acuerdo de confidencialidad y el deber de secreto.
Protección de datos
La VDR contiene datos personales de empleados, clientes y administradores. Su tratamiento con IA debe respetar los principios del RGPD: base de legitimación, minimización, limitación de la finalidad, contrato de encargado, transferencias internacionales con garantías y, si el tratamiento es a gran escala o de categorías especiales, valorar una evaluación de impacto (art. 35 RGPD).
Reglamento europeo de Inteligencia Artificial
- Las herramientas de IA para revisar documentos en una due diligence no figuran, por regla general, entre los sistemas de alto riesgo del anexo III del Reglamento (UE) 2024/1689.
- El despacho o la empresa que las utiliza es responsable del despliegue y debe fomentar la alfabetización en IA de su personal (art. 4) y cumplir las obligaciones de transparencia que procedan.
- El Reglamento se aplica con carácter general desde el 2 de agosto de 2026; el Reglamento (UE) 2026/1744 (Digital Omnibus) ha aplazado al 2 de diciembre de 2027 las obligaciones de los sistemas de alto riesgo del anexo III.
- Si la due diligence recae sobre una empresa que desarrolla o utiliza IA, hay que revisar también su cumplimiento del Reglamento: clasificación de sus sistemas, documentación técnica y prácticas prohibidas. Más información en iusia.es.
Responsabilidad profesional
El uso de IA no traslada la responsabilidad: si el informe omite una contingencia relevante, responde el asesor. Por eso conviene informar al cliente en la hoja de encargo de qué herramientas se utilizan y con qué garantías.
9. Del informe al contrato: cómo se protege al comprador
| Hallazgo | Medida contractual |
|---|---|
| Contingencia cuantificable (por ejemplo, una inspección fiscal abierta) | Indemnidad específica, retención de parte del precio o depósito en garantía (escrow). |
| Riesgo genérico o difícil de cuantificar | Manifestaciones y garantías del vendedor, con límites y plazos de reclamación. |
| Autorización pendiente (inversión extranjera, competencia, subvenciones extranjeras) | Condición suspensiva del cierre. |
| Contrato clave con cláusula de cambio de control | Obtener el consentimiento de la contraparte antes del cierre como condición. |
| Deficiencias de compliance | Obligaciones de subsanación antes o después del cierre y ajuste de precio. |
| Riesgo significativo pero asegurable | Seguro de manifestaciones y garantías (W&I), cada vez más habitual en operaciones medianas. |
| Deterioro grave entre la firma y el cierre | Cláusula de cambio material adverso (MAC). |
10. Errores frecuentes
- Empezar a revisar sin un alcance y una materialidad definidos.
- Confiar en la IA sin verificar los hallazgos ni exigir citas.
- Usar herramientas que no garantizan la confidencialidad ni el tratamiento conforme al RGPD.
- Olvidar el control de inversiones extranjeras o las sanciones internacionales hasta el final.
- No pedir el certificado tributario del art. 175.2 LGT en las compras de negocio.
- Entregar un informe que describe documentos pero no recomienda medidas.
- No trasladar los hallazgos al contrato ni al plan de integración.
11. Lista básica de documentación
- Escrituras de constitución, estatutos vigentes y modificaciones; certificación del Registro Mercantil.
- Libro registro de socios, pactos de socios y prendas.
- Actas de juntas y consejos de los últimos años; poderes vigentes.
- Cuentas anuales e informes de auditoría; detalle de deuda financiera y garantías.
- Declaraciones fiscales no prescritas; inspecciones; certificado de estar al corriente y, en compra de negocio, certificado del art. 175.2 LGT.
- Plantilla, convenios aplicables, contratos de alta dirección, litigios laborales, certificados de la Seguridad Social.
- Contratos con clientes y proveedores relevantes, financiaciones, arrendamientos y seguros.
- Licencias y autorizaciones administrativas.
- Documentación de protección de datos y del modelo de prevención de delitos.
- Propiedad intelectual e industrial, software y contratos tecnológicos.
- Inmuebles: notas simples, licencias, información medioambiental.
- Litigios y reclamaciones en curso o previsibles.
- Estructura de grupo y titularidad real, con información de cada filial extranjera.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una due diligence?
Es la revisión jurídica, fiscal, financiera, laboral y operativa de una empresa antes de comprarla, invertir en ella o fusionarse, para identificar riesgos, ajustar el precio y diseñar las protecciones del contrato de compraventa.
¿Cuánto dura una due diligence?
Depende del tamaño de la empresa, el número de jurisdicciones y la calidad de la documentación. En una operación mediana suele durar entre tres y ocho semanas. El uso de inteligencia artificial puede reducir de forma notable el tiempo de revisión documental, pero no la fase de análisis jurídico.
¿Puede la inteligencia artificial hacer una due diligence?
No por sí sola. La IA es muy útil para clasificar documentos, extraer cláusulas, traducir, cruzar datos y detectar anomalías, pero los hallazgos deben verificarse y calificarse por abogados. La responsabilidad por el informe sigue siendo del asesor.
¿Es legal usar IA con los documentos de una sala de datos?
Sí, siempre que se respeten el secreto profesional, el acuerdo de confidencialidad, el RGPD y el Reglamento europeo de IA: herramientas que no usen los datos para entrenar modelos, contrato de encargado del tratamiento, minimización de datos y garantías para transferencias internacionales.
¿Qué autorización necesita un inversor extranjero para comprar una empresa española?
Para determinadas inversiones en sectores estratégicos, el art. 7 bis de la Ley 19/2003 y el Real Decreto 571/2023 exigen autorización previa cuando el inversor alcanza el 10 % o más del capital o el control. Desde 2028, el Reglamento (UE) 2026/1386 armoniza estos controles en toda la UE.
¿Qué riesgos hereda el comprador de un negocio en España?
Entre otros, la responsabilidad solidaria por las deudas tributarias de la actividad (art. 42.1.c LGT), la subrogación laboral con responsabilidad solidaria durante tres años (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores) y, en fusiones o absorciones, la responsabilidad penal de la persona jurídica (art. 130.2 CP).
¿Cómo se protege el comprador frente a lo que descubre la due diligence?
Con manifestaciones y garantías del vendedor, indemnidades específicas, retenciones de precio o depósitos en garantía, condiciones suspensivas, cláusulas de cambio material adverso y, cada vez más, seguros de manifestaciones y garantías.
¿Qué es una sala de datos virtual?
Es un repositorio en línea seguro donde el vendedor pone a disposición del comprador y sus asesores la documentación de la empresa, con control de accesos, registro de actividad y, a menudo, un sistema de preguntas y respuestas.
Juan Manuel Calderón Godoy, abogado (ICAS nº 7.291). Artículo informativo y general, actualizado a 27 de octubre de 2026; no sustituye el asesoramiento en cada operación.