Desde la reforma de la Ley 16/2022, los planes de reestructuración (Libro II del texto refundido de la Ley Concursal, TRLC) se han convertido en la principal herramienta para salvar empresas viables con problemas de deuda. Permiten imponer quitas, esperas, conversiones de deuda en capital o ventas de unidades de negocio a acreedores e incluso a socios que no están de acuerdo. Ese poder tiene un precio: los tribunales, que en los primeros años fueron muy flexibles, examinan hoy con rigor la formación de clases, la viabilidad y el trato a los disidentes. En este artículo explicamos, paso a paso, qué hay que hacer para que un plan salga adelante.
1. Qué es un plan de reestructuración y qué significa que se apruebe
Un plan de reestructuración es un acuerdo que modifica la composición, las condiciones o la estructura del activo y del pasivo del deudor, o de sus fondos propios, para asegurar la viabilidad de la empresa y evitar el concurso (art. 614 TRLC). Conviene distinguir tres momentos:
- Aprobación: las clases de acreedores afectados (y, en su caso, los socios) votan el plan. Una clase lo aprueba si votan a favor las mayorías del art. 629 TRLC.
- Homologación: el juez de lo mercantil verifica que se cumplen los requisitos legales y extiende sus efectos a los disidentes, dentro de cada clase (arrastre intraclase) o a clases enteras (arrastre interclase).
- Resistencia a la impugnación: los acreedores o socios disidentes pueden impugnar la homologación ante la Audiencia Provincial, u oponerse antes si se pide la homologación con contradicción previa.
| Tipo de plan | Qué exige | Efecto |
|---|---|---|
| Consensual | Aprobación por todas las clases y, si procede, por los socios (art. 638 TRLC). | El juez lo homologa y vincula a los disidentes de cada clase. |
| No consensual (con arrastre interclase) | Aprobación por las clases que exige el art. 639 TRLC y respeto de la regla de prioridad absoluta. | Se impone también a las clases que han votado en contra. |
| Con arrastre de socios | Sociedad en insolvencia actual o inminente; socios votan como clase (art. 640 TRLC). | Puede imponer a los socios aumentos de capital o conversiones de deuda que diluyan su participación. |
2. Clave 1: llegar a tiempo
El plan puede negociarse en tres situaciones: probabilidad de insolvencia (cuando es objetivamente previsible que, sin un plan, la empresa no podrá pagar en los próximos dos años), insolvencia inminente o insolvencia actual (art. 584 TRLC). Cuanto antes se actúa, más opciones hay: el negocio conserva valor, los acreedores confían más y hay margen para la financiación.
La comunicación de apertura de negociaciones
El deudor puede comunicar al juzgado que está negociando un plan (arts. 585 y siguientes TRLC). La comunicación, que puede ser reservada, produce efectos muy útiles durante tres meses, prorrogables por otros tres:
- Suspende, con carácter general, las ejecuciones sobre bienes necesarios para la actividad y, si se solicita, sobre los demás (arts. 600 y siguientes).
- Suspende el deber de solicitar el concurso y la tramitación de solicitudes de concurso de acreedores.
- Impide que los acreedores resuelvan o anticipen el vencimiento de contratos por el solo hecho de la comunicación: las cláusulas ipso facto se tienen por no puestas.
3. Clave 2: un perímetro de afectación justificado
El deudor decide qué créditos se ven afectados por el plan (el perímetro) y cuáles quedan fuera y se siguen pagando con normalidad. Esa libertad tiene límites:
- Créditos que no pueden afectarse: los laborales (salvo los de alta dirección), los de alimentos y los de responsabilidad civil extracontractual, entre otros (art. 616 TRLC).
- Crédito público: solo puede afectarse en las condiciones estrictas del art. 616 bis TRLC: el deudor debe estar al corriente de sus obligaciones tributarias y con la Seguridad Social al presentar la comunicación y al pedir la homologación, y los créditos públicos afectados deben pagarse íntegramente en 12 meses desde la homologación (6 si ya estaban aplazados), con un máximo de 18 meses desde la comunicación. Forman una clase propia.
- Criterio objetivo: la exclusión de acreedores debe responder a razones objetivas, por ejemplo proveedores estratégicos imprescindibles para la continuidad, y explicarse en el plan.
La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia de octubre de 2026 sobre el plan de Mirto Corporación Empresarial, ha recordado que excluir a determinados proveedores del perímetro, que siguen cobrando con normalidad, no vulnera por sí solo la regla de prioridad absoluta, que opera entre las clases afectadas.
4. Clave 3: formar bien las clases de acreedores
Es el punto más delicado y el que más planes ha hecho caer. Los créditos afectados se agrupan en clases según su interés común, que se determina, en principio, por su rango concursal: privilegiados, ordinarios y subordinados (art. 623 TRLC). Los créditos con garantía real forman, por regla general, clase propia, y dentro de un mismo rango pueden crearse clases distintas si existen razones objetivas: naturaleza financiera o comercial, existencia de aval público, relación con el deudor.
Lo que dicen los tribunales
- La Audiencia Provincial de Barcelona anuló en 2024 los planes del Grupo Ecolumber por una formación de clases espuria, pensada para fabricar mayorías.
- La Audiencia Provincial de Madrid, en el caso Novoline (2025), declaró ineficaz un plan por defectuosa formación de clases y rechazó aplicar el llamado “test de resistencia”: no basta con demostrar que el resultado habría sido el mismo con otras clases.
- La Audiencia Provincial de Barcelona, en su sentencia 139/2026, de 2 de febrero, estimó la impugnación del plan de Aceites de Semillas (ASSA) y analizó de nuevo la incorrecta formación de clases.
- La Audiencia Provincial de Madrid (sentencia 264/2025, de 9 de septiembre, caso EFTI) también apreció defectos en las clases, junto con la falta de viabilidad.
Cómo blindar las clases
- Justificar por escrito, en el propio plan, el criterio de cada clase.
- No dividir artificialmente créditos homogéneos para conseguir una clase que vote a favor.
- Valorar la confirmación judicial previa de las clases (art. 625 TRLC): el deudor puede pedir al juez que se pronuncie sobre la formación de clases antes de la votación, lo que reduce el riesgo de impugnación posterior.
- Tener en cuenta las reglas especiales para las pequeñas y medianas empresas.
5. Clave 4: alcanzar las mayorías
| Clase | Mayoría necesaria (art. 629 TRLC) |
|---|---|
| General | Más de dos tercios del importe del pasivo correspondiente a esa clase. |
| Créditos con garantía real | Tres cuartos del importe del pasivo de la clase. |
| Socios (cuando deben aprobar) | Mayorías de la junta general para el aumento de capital u operación correspondiente. |
- Cómputo: cada crédito se computa por su principal más recargos e intereses vencidos hasta la formalización del plan; en los créditos, solo la parte dispuesta (art. 617 TRLC).
- Forma: el plan se formaliza en instrumento público, en el que constan los votos y las adhesiones.
- Negociación: conviene asegurar antes el apoyo de los acreedores principales mediante acuerdos de bloqueo (lock-up), sin olvidar que todos los acreedores afectados deben recibir la comunicación del plan.
6. Clave 5: demostrar que la empresa es viable
El plan debe ofrecer una perspectiva razonable de evitar el concurso y asegurar la viabilidad de la empresa a corto y medio plazo. No se homologan planes que solo trasladan el problema unos meses.
- Un plan de negocio realista, con hipótesis contrastables, previsiones de tesorería y análisis de sensibilidad.
- Explicar las causas de la crisis y las medidas operativas, no solo financieras, que las corrigen.
- Cuantificar las necesidades de financiación y cómo se cubrirán.
7. Clave 6: superar la prueba del interés superior de los acreedores
Ningún acreedor disidente puede quedar en una situación peor con el plan que la que tendría en un concurso de acreedores con liquidación de la empresa, ya sea en bloque o por partes (art. 654.7º TRLC). Es una regla que se aplica siempre, también en los planes consensuales respecto de los disidentes de cada clase.
- Preparar una valoración en escenario de liquidación, con los costes del concurso, los plazos de cobro y el orden de prelación.
- Comparar, acreedor por acreedor o al menos por clase, lo que se cobraría con el plan y en liquidación, en valor actual.
- Apoyarse en un informe de experto independiente cuando el plan sea complejo o se prevea litigiosidad.
La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia 15/2026, de 12 de enero, desestimó la impugnación del plan del Grupo Villar Mir basada, entre otros motivos, en la supuesta infracción de esta regla, lo que muestra la importancia de una valoración sólida.
8. Clave 7: arrastre entre clases y regla de prioridad absoluta
Si alguna clase vota en contra, el plan todavía puede homologarse con arrastre interclase (cross-class cram-down) si se cumple alguna de las condiciones del art. 639 TRLC:
- Que lo apruebe la mayoría simple de las clases, siempre que al menos una de ellas sea de créditos con privilegio especial o general; o
- Que lo apruebe, al menos, una clase de acreedores que, según la valoración de la empresa en funcionamiento, previsiblemente habría recibido algún pago (una clase “dentro del dinero”), distinta de los socios y de los créditos subordinados.
La regla de prioridad absoluta
Las clases disidentes deben recibir un trato que respete la regla de prioridad absoluta (art. 655.2.4º TRLC): una clase disidente debe cobrar íntegramente antes de que una clase de rango inferior, o los socios, reciban o conserven algo. La ley permite excepciones (art. 655.3 TRLC) cuando sean necesarias para la viabilidad de la empresa y no perjudiquen injustificadamente a los acreedores afectados, por ejemplo para mantener a proveedores imprescindibles o a socios que aportan financiación o conocimiento clave.
- La regla se aplica entre clases, no entre acreedores concretos, como ha recordado la Audiencia Provincial de Madrid en el caso Mirto (2026).
- El acreedor incluido en una clase que ha aprobado el plan no puede invocar la infracción de la prioridad absoluta, aunque sí la del interés superior de los acreedores.
- Las excepciones deben estar motivadas en el propio plan.
9. Clave 8: el papel de los socios
Cuando el plan afecta a los derechos de los socios, por ejemplo con una conversión de deuda en capital, su tratamiento depende de la situación de la sociedad:
- En probabilidad de insolvencia, los socios deben aprobar el plan conforme a las reglas de la junta general (art. 631 TRLC).
- En insolvencia actual o inminente, los socios votan como una clase más y pueden ser arrastrados si se cumplen los requisitos del arrastre interclase (art. 640 TRLC).
La Audiencia Provincial de Alicante, en su sentencia 71/2026, de 27 de abril (caso WEWI Mobile), estimó la impugnación de los socios y exigió acudir a las vías de los planes no consensuales para arrastrarlos con una capitalización de créditos. La lección: si el plan diluye a los socios, hay que seguir escrupulosamente el procedimiento previsto para ello.
10. Clave 9: el experto en la reestructuración
El juez nombra un experto en la reestructuración cuando lo solicitan el deudor o acreedores que representen más del 50 % del pasivo que pueda quedar afectado y, en todo caso, cuando se pretende homologar un plan no aprobado por todas las clases (arts. 672 y siguientes TRLC). Su informe sobre el valor de la empresa y la viabilidad del plan tiene un gran peso en la homologación. Implicarle pronto, facilitarle información completa y atender sus observaciones aumenta las probabilidades de éxito.
11. Clave 10: financiación interina y nueva
Muchas reestructuraciones necesitan dinero nuevo. La ley protege la financiación interina (la que se concede durante las negociaciones) y la financiación nueva prevista en el plan: si cumple los requisitos de los arts. 665 a 669 TRLC, no podrá rescindirse en un eventual concurso posterior y goza de preferencia de cobro. Ofrecer esa protección a los financiadores es, a menudo, lo que permite cerrar el plan.
12. Clave 11: los contratos de la empresa
- Los contratos siguen vigentes, y las cláusulas que permiten resolverlos por la comunicación de negociaciones o la homologación se tienen por no puestas (art. 618 TRLC).
- El plan puede prever la resolución de contratos con obligaciones recíprocas pendientes cuando sea necesaria para el éxito de la reestructuración, con la indemnización correspondiente (art. 620 TRLC).
- Los contratos de alta dirección pueden suspenderse o extinguirse con limitación de la indemnización (art. 621 TRLC).
13. Clave 12: elegir bien la vía procesal
| Opción | Ventaja | Inconveniente |
|---|---|---|
| Homologación sin contradicción previa | Rapidez: el plan despliega efectos desde la homologación. | Los disidentes pueden impugnar después ante la Audiencia Provincial, aunque sin efecto suspensivo. |
| Homologación con contradicción previa (art. 662 TRLC) | Los acreedores formulan su oposición antes; la resolución da más seguridad. | Proceso más largo; exige preparar la defensa del plan desde el inicio. |
| Confirmación previa de clases (art. 625 TRLC) | Resuelve antes de votar la cuestión más litigiosa. | Añade un trámite y algo de tiempo. |
Si la impugnación prospera, la sentencia declara la no extensión de los efectos del plan solo frente a quien impugnó, manteniéndose frente a los demás (art. 661 TRLC). Este régimen, analizado en la citada sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante, hace que cada disidente relevante sea un riesgo individual que conviene neutralizar negociando.
14. Tabla de prevención: motivo de impugnación y cómo evitarlo
| Motivo de impugnación | Base legal | Cómo prevenirlo |
|---|---|---|
| Falta de comunicación del plan a algún acreedor afectado | Art. 654 TRLC | Censo completo de acreedores y prueba fehaciente de cada comunicación. |
| Formación defectuosa de clases | Art. 654.2º TRLC | Criterios objetivos justificados en el plan; confirmación previa de clases. |
| Falta de mayorías | Art. 654 TRLC | Cómputo correcto según el art. 617 y verificación notarial de los votos. |
| Falta de viabilidad | Art. 654 TRLC | Plan de negocio realista, informe de experto y financiación asegurada. |
| Infracción del interés superior de los acreedores | Art. 654.7º TRLC | Valoración rigurosa del escenario de liquidación. |
| Infracción de la prioridad absoluta | Art. 655.2.4º TRLC | Respetar el orden entre clases o motivar las excepciones del art. 655.3. |
| Trato menos favorable injustificado entre clases del mismo rango | Art. 655 TRLC | Igualdad de trato o justificación objetiva de las diferencias. |
| Crédito público afectado sin cumplir requisitos | Arts. 616 bis y 653 TRLC | Certificados de estar al corriente en las dos fechas exigidas y calendario de pago conforme a la ley. |
15. Errores que hacen fracasar un plan
- Diseñar las clases para ganar la votación y no según el interés común de los créditos.
- Presentar un plan de negocio optimista sin explicar por qué la empresa volverá a ser rentable.
- No valorar el escenario de liquidación o hacerlo de forma superficial.
- Olvidar comunicar el plan a algún acreedor afectado.
- Afectar al crédito público sin estar al corriente.
- Diluir a los socios sin seguir el procedimiento de arrastre.
- Negociar solo con los grandes acreedores y descuidar a los disidentes que pueden impugnar.
- Esperar a que la caja se agote para empezar.
Preguntas frecuentes
¿Qué mayoría se necesita para aprobar un plan de reestructuración?
Una clase aprueba el plan si votan a favor más de dos tercios del importe del pasivo de esa clase, o tres cuartos si se trata de créditos con garantía real (art. 629 TRLC). Si todas las clases lo aprueban, el plan es consensual; si no, puede homologarse con arrastre interclase cumpliendo el art. 639 TRLC.
¿Se puede aprobar un plan de reestructuración en contra de algunos acreedores?
Sí. La homologación judicial extiende el plan a los acreedores disidentes de cada clase y, si se cumplen los requisitos del arrastre interclase y la regla de prioridad absoluta, también a clases enteras que hayan votado en contra.
¿Por qué se anulan los planes de reestructuración?
Según la jurisprudencia de 2024 a 2026, el motivo más frecuente es la formación defectuosa de clases. También se anulan planes por falta de viabilidad, por no superar la prueba del interés superior de los acreedores o por infringir la regla de prioridad absoluta.
¿Qué es la prueba del interés superior de los acreedores?
Es la exigencia de que ningún acreedor disidente quede peor con el plan de lo que estaría en un concurso de acreedores con liquidación de la empresa (art. 654.7º TRLC). Se acredita con una valoración del escenario de liquidación.
¿Se puede incluir la deuda con Hacienda y la Seguridad Social en un plan de reestructuración?
Solo en condiciones muy estrictas (art. 616 bis TRLC): el deudor debe estar al corriente de sus obligaciones tributarias y con la Seguridad Social al comunicar las negociaciones y al pedir la homologación, y la deuda pública afectada debe pagarse íntegramente en 12 meses desde la homologación (6 si ya estaba aplazada), con un límite de 18 meses desde la comunicación.
¿Cuándo es obligatorio el experto en la reestructuración?
Cuando lo solicitan el deudor o acreedores que representen más del 50 % del pasivo que pueda quedar afectado y, en todo caso, cuando se pide la homologación de un plan que no ha sido aprobado por todas las clases.
¿Pueden los socios bloquear un plan de reestructuración?
En probabilidad de insolvencia deben aprobarlo. En insolvencia actual o inminente votan como una clase y pueden ser arrastrados si se cumplen los requisitos legales del art. 640 TRLC.
¿Cuánto tiempo protege la comunicación de apertura de negociaciones?
Tres meses, prorrogables por otros tres, durante los cuales se suspenden con carácter general las ejecuciones y el deber de solicitar el concurso.
Juan Manuel Calderón Godoy, abogado (ICAS nº 7.291) y autor del Tratado Práctico de Reestructuración Empresarial (2026). Artículo informativo y general, actualizado a 27 de octubre de 2026; no sustituye el asesoramiento en cada caso.